2012年注册会计师考试综合阶段《职业能力综合测试二》B卷试题及答案

2012年度注册会计师全国统一考试
综合阶段《职业能力综合测试二》B卷试题及答案

　　北京财科学校对2012年注册会计师考试综合阶段《职业能力综合测试》试题和答案进行了整理，并且针对2012注会考试试题进行了解析，祝大家学习愉快，早日通过注会考试！

一、综合题(本试卷共50分。其中：要求1至要求8用中文解答；要求9至要求11用英文解答，用中文解答不得分。)

　　资料一

　　启航有限公司成立于2001年12月，主要利用互联网为国内资本市场提供金融信息服务，主要产品有：网上行情交易系统、深度分析系统（Level—2）、手机金融信息等，并拥有“启航金融服务网”综合性的金融信息门户网站。2005年12月末，启航有限公司整体变更为股份有限公司——启航股份有限公司 （以下简称启航公司），股本为2400万元。

　　启航公司所处行业属于互联网金融信息服务行业，通过互联网和移动通信网络向用户提供股票、基金、债券等有价证券相关信息服务，采用法律约束、行政管理和行 业自律相结合的监管模式，分别由工信部、中国证监会、新闻出版总署、国务院新闻办公室、文化部等部门负责许可审批和监督。

　　该行业是知识密集型行业，企业需要有强大的技术研发能力，能够建立和维护全国性高速、大信息量的实时行情信息技术平台，又需要对互联网和金融信息服务行业特有的业务规则、业务特征具有深刻理解，能够不断开发和提供全面、便捷的信息服务。因此，只有在该行业长期工作的技术人员才能积累相应的经验和能力。目前这些经验丰富的高水平技术人员大多集中在行业领先企业中。

　　虽然该行业在最近几年取得了很大发展，但是仍然处于发展的初级阶段。相对于庞大的互联网及手机用户数量，该行业的用户数量，尤其是收费用户的数量还是非常少。因此，该行业的资讯产品需要保有一个较大规模的用户群，才能获得一定数量的收费用户群，并形成规模效应。

　　用户对资讯产品的品牌依赖度较大。只有建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任，相关产品和服务的推出、升级、更新换代才能被市场快速接受。

　　用户对金融资讯产品需求广度和深度都很高，有着很强的依赖性。对于满足用户需求的金融资讯产品，用户久而久之会形成一定的消费习惯，这种消费习惯不会因资讯产品的更新换代而改变。

　　资料二

　　自成立以来，启航公司依靠利润积累逐步完成从网上行情交易系统的单一产品到较为全面的互联网金融信息服务系列产品的转变过程。随着业务规模的扩大和行业的不断发展，金融资讯产品生命周期越来越短，产品升级和新产品开发的投资不断加大，利润积累已不能满足公司业务发展对资金的需求。启航公司是民营企业，所处的发展阶段及行业特性决定了其实物资产比例较低，通过实物资产抵押等途径获得银行贷款比较困难。因此，自2007年起，启航公司一直希望在主板公开发行股票并实现上市，从而有效地解决融资渠道受限的问题，但由于财务指标不符合条件而上市未果。

　　启航公司2006年度至2008年度主要财务指标如下表：

　　 单位：万元

项目	2008年度	2007年度	2006年度
资产负债表项目
专有技术类无形资产	2,000	2,200	2,400
所有者权益合计	8,000	4,800	2,000
其中：股本	2,400	2,400	2,400
未分配利润	4,800	1,600	-855
利润表项目
营业收入	11,800	8,600	2,600
归属于母公司所有者的净利润（注）	3,500	2,800	-855
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额	3,800	2,700	-1,000

　　注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　2009年3月，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，就申请创业板上市公司的股票发行条件作出相应规定。与主板相比，创业板上市门槛较低，有利于成长性好、创新能力强的中小企业公开发行股票并上市。启航公司预计未来净利润会持续快速增长，认为可以符合创业板上市的成长性要求，决定申请在创业板市场首次公开发行股票并上市。

　　2009年5月，启航公司聘请星辰证券有限公司、信诚会计师事务所等中介机构按照中国证监会的有关规定对其进行上市辅导。信诚会计师事务所对启航公司2006年度至2008年度的业务情况进行了尽职调查，并在尽职调查报告中列示了所发现的主要事项，其中包括：

　　1．2006年，超过半数以上董事会成员因健康或临近退休等原因发生了更换，但实际控制人没有发生变更。

　　2．工信部向启航公司签发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期为自2004年6月30日至2009年6月30日，而该许可证是进入互联网金融信息服务行业的必备条件。

　　3．2006年末，启航公司与实际控制人签订《房屋出售协议》，约定由启航公司以1000万元价格购买实际控制人拥有的房产，作为启航公司办公使用。付款方式为：合同签订之日起30日内，启航公司向实际控制人支付700万元预付款，房屋办理过户登记之日起60天内支付余款。启航公司于2006年末支付了700万元预付款，并将其确认为应收关联方款项。截至2007年8月末，上述房屋一直未办理过户手续，主要原因是由于上述房屋为居民住宅，而启航公司购买后拟作办公场所之用，但转让方未能按约定将该房屋的法定登记用途由住宅变更为经营性用房。在此情况下，启航公司为规避风险，于2007年8月末撤销了房屋买卖合同，并于2007年10月收回预付款700万元以及按同期定期存款利率计收的补偿款20万元。

　　4．启航公司的实际控制人拥有两家金融信息服务公司，即启航公司和启星有限公司。2006年度启航公司与启星有限公司之间在金融信息技术开发、信息使用方面存在关联交易，且交易金额重大。2007年5月，启航公司向其实际控制人受让其所持启星有限公司的全部股权，并办妥工商变更登记手续。上述合并构成同一控制下企业合并，启星有限公司成为启航公司全资子公司，其财务报表纳入启航公司合并财务报表合并范围。

　　5．启航公司现任董事贾军同时兼任某ST上市公司的独立董事。2007年6月，该ST上市公司由于重大关联交易未予披露受到中国证监会行政处罚，作为其独立董事的贾军也受到证券交易所的公开谴责。

　　收到尽职调查报告后，启航公司对报告中提及的主要事项进行了认真研究，并采取切实措施对所涉及的问题进行了规范和整改。

　　资料三

　　2009年8月，启航公司向中国证监会提交了在创业板首次公开发行股票并上市的申报材料。中国证监会受理了启航公司的申报材料，并按照规定程序对申报材料进行审核。2009年11月，启航公司首次公开发行A股股票获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。

　　启航公司发行前股本为2400万股，经中国证监会核准，首次公开发行1500万股普通股股票，发行后股本为3900万股。在2009年12月份招股路演期间，启航公司考虑创业板市场的平均市盈率、同行业上市公司平均市盈率、本身经营状况及其成长性等因素后，预计本次发行的市盈率为50倍，并采用市盈率法确定本次股票发行价格。启航公司预计2009年度归属于母公司所有者的净利润为4800万元，并委托信诚会计师事务所对该盈利预测出具了盈利预测审核报告。2009年12月25日，启航公司首次公开发行A股股票顺利实施，并在深圳交易所创业板成功上市。

　　为了体现对股东合理回报，启航公司制定了发行上市后的股利分配政策：“执行稳定、持续的利润分配政策，采取现金或股票方式向股东分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。2010年3月25日，启航公司公布了上市后的首份年报，其利润分配预案为：按2009年度净利润10%提取法定盈余公积后，每10股送红股5股，资本公积转增5股，派10元现金（含税）。该利润分配预案经2009年度股东大会审议通过后实施。

　　2010年6月，信诚会计师事务所质量控制部门在进行独立性抽检时，发现为启航公司提供公开发行股票及上市审计服务的项目组成员陈红和项目经理赵青分别于2010年3月22日和5月1日买入若干启航公司股票。

　　资料四

　　启航公司在上市后各项业务迅猛发展，其用户数量、收入规模、盈利能力等指标均领先于国内同行。启航公司未来总体发展目标是：在保持中国互联网金融信息行业 领先地位的同时，积极开拓国际市场，以期成为在世界范围内具有影响力的金融信息综合服务提供商。因此，启航公司拟实施海外并购战略，并成立专门负责海外并 购的团队。

　　启航公司海外并购团队委托国际知名的Garbo & Bergman LLP 会计师事务所对所选择的符合收购条件的目标公司可能面临的风险进行 了评估。经过调查筛选，耐特公司（Knight Co., Ltd）最终成为启航公司拟收购对象。该公司基本情况如下：

　　耐特公司是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，非上市企业，成立于2000年3月，主营业务是利用互联网提供金融信息服务，重要客户涵盖国内外著 名银行、证券经纪商等300多家机构。耐特公司向其客户收取以美元结算的信息使用费。最近几年美元对人民币的汇率波动区间较大，而港币汇率与美元汇率直接 挂钩。

　　耐特公司发布的部分金融信息来源于一些信息发布机构、报纸、杂志、网站媒体。为了建立长期、稳定的合作关系，耐特公司与这些信息提供商签署了信息共享外包 协议，并向信息提供商支付信息使用费。随着业务收入规模的不断增加，耐特公司支付的信息使用费也将呈递增的趋势。

　　耐特公司作为香港证券交易所指定的发布免费实时信息的机构，在香港资本市场具有重要影响力，拥有香港证券及期货事务监察委员会签发的“提供证券建议”许可证，但必须按规定通过年度资质审查，才能保持该许可资格。

　　根据耐特公司与各大交易所签署的授权协议书，目前公司经营业务中所使用的证券交易信息已取得纳斯达克、纽约证券交易所等许多国家和地区交易所授权。耐特公 司获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按规定提出展期或者换发授权证的申请，确保持续获取上述机构的证券交易信息使用授权。

　　耐特公司2007年度至2009年度的净利润分别为1070万、345万和895万元，并经香港ABC会计师事务所审计确认。耐特公司经营收益不均衡的主 要原因是：从2008年第四季度开始，受全球金融危机的影响，香港股市急剧下挫，恒生指数1月末为23456点，9月末为18016点，到2008年末跌 至14387点。耐特公司的业务收入也随之下降，该影响一直持续至2009年的第一季度，从第二季度开始，恒生指数开始逐步反弹，到2009年末恢复至 21837点的水平。2010年，由于中国经济持续复苏预期的看好，推升港股指数回升，因此，耐特公司预计客户数量会随之增加，由此带来公司收益的稳定增 长。耐特公司预计2010年度每股收益为1元，而香港同类上市公司迅达公司2009年度每股收益为0.6元。迅达公司每年股利支付率维持在50%，迅达公 司净利润和股利的年平均增长率都是10%。另外，香港政府长期债券利率为7%，平均风险股票报酬率为12%，迅达公司股票的风险溢价即β系数为0.8。

　　耐特公司依托自行开发的网络系统平台，安全、可靠地向客户提供金融资讯产品。耐特公司制定了完善的数据库备份制度、行情源备份制度和链路备份制度，并配备了专业运营维护人员，以尽可能保证网络系统平稳运行和数据安全。

　　耐特公司技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形，并制定了适当的薪酬标准体系、以及对关键技术人员实施股权激励等。虽然这些措施有助于保证技术团队的稳定，但同行间高端技术人才的争夺依然激烈。

　　耐特公司正积极开拓新加坡市场，力争为当地乃至亚洲著名的国际银行机构及其客户提供港股、美股及新加坡股票信息。开拓新加坡市场的理由是，新加坡属于东盟 自由贸易区的成员，与印度、香港均有着深入的经济合作；相对于其他金融中心，新加坡在提供综合服务上更有优势；可以经由新加坡与全球市场保持更紧密关联， 并为其他经济体提供增值服务，通过发挥其在东南亚和亚洲其他主要国家和地区之间的桥梁作用，能够把全球市场及其投资者与亚洲需求结合起来。除此之外，耐特 公司正在研发IOS及Android手机财经应用软件，该软件旨在兼容iPhone的IOS系统和其他手机的Android系统，并可通过 App Store 和Google Play 平台下载。用户安装后可以通过手机查询到实时、详尽的财经信息，以满足手机用户对金融信息的需求。

　　耐特公司对新加坡市场的开发以及手机软件的研发需要投入大量的资金，并且涉及的金额远大于耐特公司经营产生的现金流入。尽管耐特公司已获当地银行的一些财务支持，但投资所需资金的缺口依然较大，从而导致上述新加坡市场的拓展及新产品研发进展缓慢。

　　经董事会及股东大会批准同意后，启航公司与被并购方通过友好协商方式达成并购协议，并以现金收购了耐特公司全部股权。

　　在启航公司协商收购耐特公司时，ABC会计师事务所负责耐特公司年度财务报表审计的项目合伙人Jack收到其项目组成员John的邮件，称他将离职，并将 加入耐特公司担任财务经理。在启航公司完成对耐特公司的并购交易后，ABC会计师事务所仍将为耐特公司提供年度财务报表审计服务。

　　要求：

　　1.列举波特五力模型中五个评估要素。结合题中给出的资料，分析启航公司所在行业进入壁垒的高低，并简要说明理由。

　　2.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，针对资料二所列启航公司2006年度至2008年度主要财务指标，指出启航公司2006年度至2008年度的哪些财务指标不符合主板上市要求，并简要说明理由；比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定，指出启航公司2006年度至2008年度的主要财务指标是否符合创业板上市要求，并简要说明理由。

　　3.根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定，针对资料二所述信诚会计师事务所尽职调查报告列示的启航公司的5个主要事项，逐项指出是否违反创业板上市要求，并说明理由。

　　4.启航公司在创业板首次公开发行普通股股票定价采用市盈率法，根据资料三所述确定该等股票发行价格的有关信息，计算本次启航公司在创业板首次公开发行1500万股普通股所募集资金的金额。普通股定价时，除市盈率法之外，指出实务中还可采用哪些其他定价方法，并简要说明这些定价方法的基本定价方式。

　　5.简要说明在制定股利分配政策时通常应考虑公司经营情况和经营能力方面的哪些主要因素。根据资料三所述启航公司制定的发行上市后股利分配政策，指出该政策属于哪种类型的股利分配政策，简要说明理由，并简述该种股利分配政策的优缺点。简要说明启航公司2009年度利润分配中实施股票股利分配的意义。

　　6.按照《证券法》规定，分别指出资料三所述信诚会计师事务所的陈红和赵青买入启航公司股票的行为是否构成内幕交易行为,简要说明理由，并进一步说明内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任。

　　7.根据资料四所述与耐特公司相类似上市公司迅达公司的有关信息，计算迅达公司股票的资本成本，并按照相对价值模型中的市价/净收益比率模型，为耐特公司收购定价进行估值。指出在市场经济环境中影响资本成本的主要因素有哪些，并分别简要说明这些因素如何影响资本成本。

　　8.按照企业并购的四个不同角度下的分类，分别判断启航公司收购耐特公司的并购交易所属的并购类型，并简要说明理由。按照协同效应的四大来源分别简要分析该并购中可能获得的协同效应，并简要说明启航公司在对耐特公司的价值进行评估时可以采用哪些价值评估方法。

　　9.Assuming you were a manager of renowned international accounting firm, Garbo & Bergman LLP，and you were in charge of the risk assessment engagement for Qihang Company（启航公司）, please identify, given all the information provided, the risks that Knight Co., Ltd（the “Company”）faces and briefly explain the reasons.

　　10.Given the cash shortage that Knight Co., Ltd（the “Company”）is facing due to its expansion of investment, what recommendations in cash flow management would you make to the Company to improve efficiency of the Company’s cash management?

　　11.If you were Jack, how would you, as the audit engagement partner, assess the potential impact of John’s acceptance of the position at Knight Co., Ltd on the independence of ABC Accounting Firm as the auditor of Knight Co., Ltd, and what measures would you take to address the independence issues（if no significant connection remains between ABC Accounting Firm and John after his resignation）? Knight Co., Ltd is a subsidiary of a group in the PRC and therefore the Code of Ethics for Chinese Certified Public Accountants is applicable to the audit engagement.

　　【答案】

　　1.答：（1）波特五力模型中“五力”分别为：

　　①行业新进入者的威胁；

　　②供应商的议价能力；

　　③购买商的议价能力；

　　④替代产品的威胁；

　　⑤同业竞争者的竞争强度。

　　（2）行业进入壁垒是高，分析如下：

　　①政府政策方面：由于我国政府对于该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式，分别由工业和信息化部、中国证监会、新闻出版总署、国 务院新闻办公室、文化部等监管机构分责许可审批、监督。因此，政府可能会通过限制执照发放，来限制市场新进入者进入该行业。

　　②现有产品的成本优势方面：由于该行业既需要拥有强大的技术研发能力，又要深刻理解该行业的规则和特征，因而对技术人才的素质要求较高，因此，较高的人才及技术壁垒限制了市场新进入者短期内进入该行业。

　　③规模经济方面：由于该行业产品需要保有一个较大规模的用户群，才能获得一定数量的收费用户群，并形成规模效应。因此，利用用户规模来限制市场新进入者进入该行业。

　　④客户忠诚度方面：用户对行业产品的品牌依赖度较大。只有建立起一定的市场知名度和美誉度，方能取得客户的信任，才能提高客户的忠诚度。因此，品牌知名度的长期建立阻碍了新进入者获得新的市场份额。

　　⑤转换成本方面：由于该行业产品功能和服务与客户的操作习惯息息相关，客户往往会形成一定的依赖性，这种用户消费使用习惯使得客户不会轻易更换所用的产品 和服务，因此，市场新进入者难以在短期内获得客户足够的信任，以改变其原先的使用习惯，从而限制了新进入者获得新的市场份额。

　　2.答：（1）启航公司财务指标不符合主板上市条件的原因:

　　①启航公司2006年度归属于母公司所有者的净利润为-855万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”规定。

　　②启航公司最近一期2008年末股本总额为2400万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”规定。

　　③启航公司最近一期2008年末专有技术类无形资产余额为2000万元，占净资产的比例为2000/8000=25%，不符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》中有关“最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”规定。

　　（2）启航公司财务指标是否符合创业板上市条件分析：

　　①启航公司最近二年2008至2007年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,500万元和2,800万元，累计为6,300万元，超过规定1000万 元；且持续增长，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据”规定。（注：08年收入是11800万元，07年收入是8600万元，增长超过37%）

　　②启航公司最近一期2008年末净资产为8,000万元，超过2000万元；2008年末未分配利润为4,800万元，不存在未弥补亏损，符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损”规定。

　　③启航公司发行前最近一期2008年末股本总额为2400万元，根据《证券法》规定：“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”，意味着公司发行后 股本总额至少为2400/（1-25%）=3200万元，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行后股本总额不少于3000万 元”规定。

　　3.答：①问题1符合创业板发行上市条件。

　　理由：虽然在2006年中启航公司的过半数董事会成员已发生重大变化，但最近两年内董事会成员均没有发生变更，因此，符合《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》中有关“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”规定。

　　②问题2不符合创业板发行上市条件。

　　理由：作为启航公司所处行业的进入门槛《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》到期日为2009年6月30日，由于实施尽职调查时间发生在2009年5 月，若此时向中国证监会提交发行上市材料，将面临重要特许经营权即将到期的风险，使启航公司的经营面临重大不利的风险，违反《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》中有关“发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”规定。

　　③问题3符合创业板发行上市条件。

　　理由：2006年启航公司与其实际控制人之间的房产交易引发房屋产权未过户及其关联方占用资金所产生的风险，由于之后交易合同撤销及购房款的收回，致使该 房屋权属纠纷已消除，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”，以及“发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”规定。

　　④问题4符合创业板发行上市条件。

　　理由：2006年度，启航公司与所处同一主业的启星有限公司之间存在具有重大依赖的关联交易，但2007年启航公司收购该同业关联公司的全部股权，成为其 全资子公司，致使公司存在重大依赖风险及其同业竞争问题已消除，且对最近一期2008年度及之后的经营状况不再产生影响，符合《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》中有关“发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖”，以及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”规定。

　　⑤问题5符合创业板发行上市条件。

　　理由：启航公司现任董事贾军受到证券交易所公开谴责的处罚发生在2007年，并非最近1年即：2008年，而受中国证监会行政处罚的是某ST上市公司而非 贾军，因此，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中有关“发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在 最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的情形”规定。

　　4.答：（1）启航公司实际募集资金计算如下：

　　①根据注册会计师审核后盈利预测计算出发行公司的每股收益。

　　　每股收益=4800/（2400+1500ⅹ（12-12）/12）=2元/股；

　　②拟定发行市盈率为50倍；

　　③依据发行市盈率与每股收益之乘积决定发行价

　　　发行价格=2ⅹ50=100元/股；

　　④实际募集资金=1500万股ⅹ100元/股=15亿元。

　　（2）普通股定价其他定价方法包括净资产倍率法和现金流量折现法。

　　①净资产倍率法：是指通过资产评估和相关会计手段确定发行公司拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。计算公式是：发行价格=每股净资产值ⅹ溢价倍数。

　　②现金流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。其基本要点是：首先预测公司每个项目若干年内每年的净现金流量，再采用合适的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。

　　５.答：（1）在制定股利分配政策时，影响股利政策的公司经营情况和能力的主要因素：

　　 ①盈余的稳定性。收益稳定的公司面临的经营风险和财务风险较小，筹资能力较强，对保持较高股利支付率更有信心。

　　 ②公司的流动性。较多地支付现金股利会减少公司的现金持有量，使公司的流动性降低。而公司保持一定的流动性，不仅是公司经营所必需的，也是在实施股利分配方案时需要权衡的。

　　 ③举债能力。具有较强举债能力（与公司资产的流动性相关）的公司因为能够及时地筹措到所需的现金，有可能采取高股利政策；而举债能力弱的公司则不得不多滞留盈余，因而往往采取低股利政策。

　　 ④投资机会。有着良好投资机会的公司，需要有强大的资金支持，因而往往少发放股利，将大部分盈余用于投资。缺乏良好投资机会的公司，保留大量现金会造成资金的闲置，于是倾向于支付较高的股利。

　　 ⑤资本成本。与发行新股相比，保留盈余不需花费筹资费用，是一种比较经济的筹资渠道。从资本成本考虑，如果公司有扩大资金的需要，也应当采取低股利政策。

　　 ⑥债务需要。具有较高债务偿还需要的公司，可以通过举借新债、发行新股筹集资金偿还债务，也可直接用经营积累偿还债务。如果公司认为后者适当的话（比如，前者资本成本高或受其他限制难以进入资本市场），将会减少股利的支付。

　　 （2）启航公司股利分配政策采用固定股利支付率政策。

　　 理由：启航公司股利政策包括“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

　　 该股利政策优点：能使股利与公司盈余紧密地配合，以体现多盈多分、少盈少分、无盈不分的原则，才算真正公平地对待每一位股东。

　　 该股利政策缺点：该政策下各年的股利变动较大，极易造成公司不稳定的感觉，对于稳定股票价格不利。

　　（3）股票股利的意义：

　　 ①使股票的交易价格保持在合理的范围之内。在盈余和现金股利不变的情况下，发放股票股利可以降低每股价值，使股价保持在合理的范围之内，从而吸引更多的投资者。

　　 ②以较低的成本向市场传达利好信号。通常管理者在公司前景看好时，才会发放股票股利。管理者拥有比外部人更多的信息，外部人把股票股利的发放视为利好信号。

　　 ③有利于保持公司的流动性。公司持有一定数量的现金是公司流动性的标志。向股东分派股票股利本身并未发生现金流出企业，仅改变了所有者权益的内部结构。

　　6.答：（1）作为提供启航公司发行及上市审计服务的项目组人员是否构成内幕交易行为判断如下：

　　 ①陈红买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，年报公布日为2010年3月25日，而陈红 买入启航公司股票日期为2010年3月22日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不 得买卖该种股票”以及“为上市公司出具审计报告等文件的证券服务人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票”的规定。

　　 ②赵青买入启航公司股票的行为构成内幕交易行为。理由：启航公司于2009年12月25日完成股票发行并上市，而赵青买入启航公司股票日期为2010年5 月1日，违反《证券法》有关“为股票发行出具审计报告等文件的证券服务人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票”的规定。

　　(2) 内幕信息知情人买卖证券应承担的行政责任：责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。

　　7.答：（1）迅达公司股票的资本成本计算如下：Ks=Rf+βⅹ（Rm-Rf）=7%+0.8ⅹ（12%-7%）=11%

　　（2）耐特公司收购价估值：①类似企业迅达公司预期市盈率=股利支付率/（资本成本—增长率）=50%/（11%-10%）=50

　　耐特公司的估值=目标企业预期每股收益ⅹ可比企业预期市盈率=1ⅹ50=50元/股

　　（3）影响资本成本的因素：

　　①外部因素

　　i利率。

　　市场利率上升，公司债务成本会上升，因为投资人的机会成本增加了，公司筹资时必须付给债权人更多的报酬。根据资本资产定价模型，利率上升也会引起普通股和优先股的成本上升。利率下降，公司资本成本也会下降，会刺激公司投资。

　　ii市场风险溢价。

　　市场风险溢价由资本市场上的供求双方决定，个别公司无法控制。根据资本资产定价模型可以看出，市场风险溢价会影响股权成本。股权成本上升时，各公司会增加债务筹资，并推动债务成本上升。

　　iii税率。

　　税率变化直接影响税后债务成本以及公司加权平均资本成本。此外，资本性收益的税务政策发生变化，会影响人们对于权益投资和债务投资的选择，并间接影响公司的最佳资本结构。

　　②内部因素

　　i资本结构。

　　企业改变资本结构时，资本成本会随之改变。增加债务的比重，会使平均资本成本趋于降低，同时会加大公司的财务风险。财务风险的提高，又会引起债务成本和权益成本上升。因此，公司应适度负债，寻求资本成本最小化的资本结构。

　　ii股利政策。

　　股利政策影响净利润中分配给股东的比例。根据股利折现模型，它是决定权益成本的因素之一。公司改变股利政策，就会引起权益成本的变化。

　　iii投资政策。

　　公司的资本成本反映现有资产的平均风险。如果公司向高于现有资产风险的新项目大量投资，公司资产的平均风险就会提高，并使得资本成本上升。因此，公司投资政策发生变化时资本成本就会发生变化。

　　8.答：（1）并购类型分析如下：

　　 ①按并购双方所处的行业分类，由于并购双方处于同一金融信息服务行业，因此属于横向并购交易。

　　 ②按被并购方态度分类，由于并购双方通过友好协商方式达成并购协议，因此属于友善并购交易。

　　 ③按并购方的身份分类，由于启航公司并非金融企业，因此属于产业资本并购交易。

　　 ④按收购资金来源分类，由于启航公司以现金完成收购，因此属于非杠杆收购交易。

　　（2）并购中可能获得的协同效应

　　 ①营销或销售协同效应。若中国大陆用户需要了解香港市场或国际市场的金融信息，可以通过启航公司营销团队来购买耐特公司的金融信息服务产品；若香港用户需要了解中国大陆金融信息，同样可以通过耐特公司销售团队购买到启航公司的金融信息服务产品。

　　 ②经营协同效应。并购双方处于同一金融信息服务行业，能够实现采购硬件设备、软件技术方面的规模经济；启航公司在中国大陆营销渠道与耐特公司在香港地区分 销渠道能够实现共享；启航公司提供的中国大陆市场的金融信息与耐特公司提供的香港地区及海外市场的金融信息可通过整合，丰富各自的产品。

　　 ③财务协同效应。耐特公司已经举债并还需要大量现金用于开拓新加坡市场和研发手机应用软件，而启航公司持有从创业板市场中募集来大量现金，并购后可节约耐 特公司资本成本；香港电子产品及技术设备在价格方面，相比中国大陆更具优势，可降低采购成本；并购双方技术专利的分享，可降低研发成本；各自外包金融信息 的分享，可降低信息使用成本；技术人员的分享，可降低人工成本；销售渠道的分享，可减少市场竞争，从而扩大销售规模。

　　 ④管理协同效应。启航公司可借鉴耐特公司先进、丰富的管理经验和管控流程，提升企业整体的管理水平。

　　（3）并购对象价值评估方法

　　 ①市盈率法，将目标企业的每股收益与收购方（如果双方是可比较的）的市盈率相乘，或与目标企业处于同行业运行良好的企业的市盈率相乘。

　　 ②目标企业的股票现价，这可能是股东愿意接受的最低价。

　　 ③净资产价值（包括品牌），这是股东愿意接受的另一个最低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。

　　 ④股票生息率，为股票的投资价值提供了一项指引。

　　 ⑤现金流折现法，如果收购产生了现金流，则应当采用合适的折现率。

　　 ⑥投资回报率，根据投资回报率所估计出的未来利润对企业进行估值。

　　9.Answer：

　　(1) Market Risk: Exchange Rate Risks. The Company settles in US Dollars the fees charged to its clients for proprietary information use. The Company’s local currency is Hong Kong Dollar, which is pegged against the US Dollar. Exchange rates of the US Dollar have experienced significant fluctuations in the last few years.

　　(2)Operational Risk: Outsourcing Risks. The Company outsources part of the financial information it publishes to other information service providers, for which the Company pays a usage fee. There is the risk that quality and acquisition cost of the outsourced financial information are out of the Company’s control.

　　(3)Compliance Risks. The Company possesses a Permit issued by the regulatory bodies of Hong Kong to provide securities advisory services and must pass the annual qualification inspection in order to maintain the Permit. The Company faces compliance risks.

　　(4)Operational Risk: Dependence on External Parties. Trading data provided by the Company are highly dependent on the major exchanges. The Company must ensure its continuous retention of authorizations from the exchanges, failure of which would directly affect the Company’s ability to provide such data.

　　(5)Industry Risk: Operational Performance Subject to Changes in the Securities Market.The Company’s performance is closely connected to the activeness of security markets. When the security markets do not perform, activeness of trading and investors’ enthusiasm are likely to be affected, decreasing the investor’s demand for financial information services. It has an adverse impact over the Company’s operational results.

　　(6)Operational Risk: Technology Risks in Security of the Network Systems.The Company heavily relies on the secure and reliable operations of its network and systems to carry out and continue its business activities. Although the Company has implemented various control measures, there are information technology risks that the equipment and systems may not function properly due to hardware failures, software defects and unauthorized access, exposing the Company to operational risks.

　　(7)Operational Risks: Loss of Technical Personnel. Although measures have been taken to maintain the stability of the Company’s technical teams, ongoing and intense market competition always poses the risk of losing key technical personnel, which is an impediment to the Company’s future development.

　　(8)Specific Project Risks. The Company is actively developing the Singapore market in the aim of providing local financial agencies and their clients with information about Hong Kong, US and Singapore stocks. The Company faces the risk that the development project may not be successful.

　　(9)Product Development Risks. The Company is engaging in the development of a new IOS and the Android mobile financial software applications to satisfy mobile phone users’ needs. There is significant uncertainty whether the launch of new products will be successful and generate profits for the Company.

　　(10)Liquidity Risks. Development of new markets and new products demands the Company to invest large amount of funds, which far exceeds the cash generated by the Company from operational activities. Although the Company has obtained financial support from local banks, there still exists a big funding gap, exposing the Company to liquidity risks.

　　10.Answer：

　　The following suggestions can be made：

　　(1)Striving to make the cash flows at the same pace. By making the time of cash inflows and cash outflows as close as possible, if not at the same time, the Company could maintain a low level of cash balance.

　　(2)Using cash float. There exists a period of time from the Company’s issue of a check and the actual receipt of the check by the recipient, and the bank’s actual clearance of the check. During this period, the Company can still use the fund in the bank account although the check has been issued. However, the Company must control the timing when using cash float so that possible bank overdraft can be avoided.

　　(3)Accelerating cash collection. This requires the Company to shorten the length of time for account receivables while keeping customers attracted through account receivables. Balance has to be made between the two considerations, which would help the Company to take proper account receivable collection strategies and actions.

　　(4)Postponing payment of account payables. The Company could take full advantage of credit provided by the suppliers by postponing payment of account payables to the extent possible on the condition that the Company’s reputation won’t be adversely affected. Of course, this decision requires careful consideration of advantages and disadvantages between the supplier discounts and cash needs.

　　11.Answer：

　　As a former member of the Knight audit engagement team, John’s employment with Knight could cause potential independence impacts over the audit of Knight by ABC Accounting Firm. Detailed analysis is listed below: If no significant connection remains between ABC Accounting Firm and John after his resignation, the existence and significance of any familiarity or intimidation threats will depend on factors such as:

　　① John’s position and responsibilities at Knight;

　　② Extent of any involvement John will have with the audit team at Knight;

　　③ The length of time since John was a member of the audit team at Knight or ABC Accounting Firm; and

　　④ The former position of John within the audit engagement team at Knight or ABC Accounting Firm.

　　Jack, as the audit engagement partner, should evaluate the extent and significance of the impact over ABC Accounting Firm’s independence and take appropriate actions to eliminate the adverse impact or lower the independence impediment risk to an acceptable level. Examples of such safeguards include:

　　① Modifying the audit plan;

　　② Assigning to the audit team individuals who have more sufficient experience to the audit team; or

　　③ Having a CPA who is not a member of the audit team review the work that has been performed by John.

　　链接：2012年注册会计师考试综合阶段《职业能力综合测试二》A卷试题及答案

责任编辑：心扬