2015CPA《经济法》-证券法律制度-章节预练题

　　一、单项选择题

　　 1．下列选项中关于可转换债券的说法错误的是（ ）

　　 A．可转换债券的信用级别较高

　　 B．可转换债券是一种附认股权的债券

　　 C．可转换债券兼有债券和股票的双重法律特点

　　 D．可转换公司债券是一种混合性的金融品种，它是公司债券与买入期权的组合体。

　　 2．下列有关证券投资基金的发行，不正确的说法是。（ ）

　　 A．证券投资基金由基金管理人依法募集

　　 B．国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内作出核准或者不予核准的决定。

　　 C．基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书

　　 D．基金募集期限满，开放式基金募集的基金份额总额应当达到核准规模的80％以上

　　 3．《中华人民共和国证券法》的规定，下列选项中，不属于知悉证券交易内幕信息知情人员的有（ ）。

　　 A．发行股票公司的控股股东的高级管理人员

　　 B．持有公司2%股份的股东

　　 C．证券监督管理机构工作人员

　　 D．参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员

　　 4．某证券公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。根据《证券法》的规定，该证券公司的注册资本最低限额为（ ）。

　　 A．1000万元

　　 B．5000万元

　　 C．1亿元

　　 D．5亿元

　　 5．某股份有限公司2002年3月发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2004年2月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2004年1月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（ ）。

　　 A．2400万元

　　 B．1900万元

　　 C．1400万元

　　 D．900万元

　　 6．根据证券法律制度的规定，下列各项关于公司债券发行程序的表述，不正确的是（ ）。

　　 A．发行公司债券应当报经证券监督管理委员会核准

　　 B．发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向证监会申报

　　 C．公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会作出决议

　　 D．发行公司债券，采用申请一次核准，分期发行的，应自证监会核准发行之日起3年内发行完毕

　　 7．根据证券法律制度的规定，非分离交易可转换公司债券的期限（ ）。

　　 A．最短为1年，最长为5年

　　 B．最短为2年，最长为5年

　　 C．最短为1年，最长为6年

　　 D．最短为2年，最长为6年

　　 8．甲上市公司拟发行非分离交易可转换公司债券，其制定的发行方案中，不符合证券法律制度规定的是（ ）。

　　 A．本次发行的可转换公司债券期限为5年

　　 B．自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至债券到期日止的期间为转股期

　　 C．如果可转换公司债券持有人不转换股票的，公司在可转换公司债券期满后第2个工作日办理完毕偿还债券余额本息的事项

　　 D．转股价格修正方案须提交股东大会表决，且须出席会议所持表决权过半数通过

　　 9．根据证券法律制度的规定，股份有限公司在主板首次公开发行股票的，其最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于（ ）。

　　 A.10%

　　 B.20%

　　 C.30%

　　 D.40%

　　 10．2012年5月惠荣股份有限公司成功发行了2年期的公司债券3000万元，1年期的公司债券2400万元，该公司截止到2012年12月31日的净资产额为20000万元，计划于2013年1月再次发行公司债券，本次发行的债券数额不得超过（ ）万元。

　　 A．5400

　　 B．3600

　　 C．2600

　　 D．2400

　　 11．在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件的说法中，错误的是

　　 A．发行后股本总额不少于3 000万元

　　 B．最近一期期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损

　　 C．最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1 000万元

　　 D．最近1年营业收入增长率均不低于30%

　　 12．下列关于公司债券的法律特征中，错误的是（ ）

　　 A．公司债券只可以由股份有限公司发行。

　　 B．公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小

　　 C．公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利

　　 D．公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金

　　 13．上市公司收购中特殊类型收购，关于协议收购的说法中错误的是（ ）

　　 A．在过渡期内收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

　　 B．被收购公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

　　 C．收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

　　 D．管理层收购时，最近1年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

　　 14．下列哪些行为构成重大资产重组（ ）

　　 A．购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

　　 B．购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过1000万元人民币。

　　 C．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

　　 D．购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　 二、多项选择题

　　 1．关于非上市公众公司的说法，下列选项中正确的是（ ）

　　 A．股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 100 人，股票 未在证券交易所上市交易的股份有限公司是非上市公众公司，

　　 B．股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人，股票 未在证券交易所上市交易的股份有限公司是非上市公众公司，

　　 C．股票以公开方式向社会公众公开转让，股票 未在证券交易所上市交易的股份有限公司是非上市公众公司

　　 D．非上市公众公司不能发行优先股

　　 2．下列条件中属于在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件( )

　　 A．发行后股本总额不少于3000万元。

　　 B．发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　 C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元

　　 D．发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

　　 3．下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有( )。

　　 A．甲上市公司的董事乙，在任职期间的1年内转让其所持甲上市公司22％的股票

　　 B．W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系

　　 C．为N股份有限公司年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有N公司的股票

　　 D．为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票

　　 4．下列关于证券交易的说法正确的有（ ）

　　 A．证券交易的主体必须合法

　　 B．上市公司董事将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有

　　 C．发行人发行证券，必须采用上市交易

　　 D．证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式

　　 5．根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员是 ( )。

　　 A．发行股票公司的控股股东的高级管理人员

　　 B．持有公司5％以上股份的股东

　　 C．证券监督管理机构工作人员

　　 D．参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员

　　 6．根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券发行的表述中，正确的有（ ）。

　　 A．根据公司发行的债券种类不同，可以分为一般公司债券发行和可转换公司债券发行

　　 B．公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定

　　 C．公开发行公司债券募集的资金，除了用于核准的用途以外，还可以用于弥补亏损和非生产性支出

　　 D．公司申请发行债券，由公司董事会制定方案并作出决议

　　 7．根据证券法律制度的规定，上市公司存在下列（ ）情形的，不得非公开发行股票。

　　 A．现任董事最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　 B．现任总经理因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

　　 C．上市公司因涉嫌违法违规正被证监会立案调查

　　 D．最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除

　　 8．甲上市公司于2012年5月发行公司债券，根据证券法律制度的规定，甲公司出现下列情况时，应当召开债券持有人会议的有（ ）。

　　 A．拟变更债券受托管理人

　　 B．经股东大会决议通过决定，将公司注册资本减少为3500万元

　　 C．拟变更债券募集说明书中约定的条款

　　 D．未能按期支付本息

　　 9．关于公司股票的回购，公司在什么情况下可以收购本公司股份（ ）

　　 A．增加公司注册资本

　　 B．将股份奖励给本公司职工

　　 C．与持有本公司股份的其他公司合并；

　　 D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　 10. 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所应当从其收取的下列费用中提取一定比例的金额设立风险基金( )。

　　 A．会员费

　　 B．席位费

　　 C．交易费用

　　 D．交易结算资金

　　 11．通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，下列说法中错误的有（ ）

　　 A．应在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书

　　 B．应向证券登记结算机构报告

　　 C．向证券交易所提交书面报告

　　 D．在报告后的10日内，不得再次买卖上市公司的股票

　　 12．根据证券法律制度的规定，下列选项中属于操纵证券市场行为的有（ ）。

　　 A．李某和王某通过合谋，集中双方的资金优势，连续买入某股票，操纵了该股票交易价格

　　 B．证券交易所自营业务研究人员邓某，根据上市公司披露的财务报告，预测该上市公司盈利良好，建议其朋友于某购买该股票

　　 C．田某在自己实际控制的几个账户之间进行证券交易，影响证券交易价格和交易量

　　 D．郭某和戴某利用自己的持股优势，双方以事先约定的时间、价格进行交易，影响了交易价格和交易量

　　 13．根据我国证券法律制度的规定，下列选项关于股票公开发行方式的表述中，不正确的有（ ）。

　　 A．首次公开发行股票不能通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格

　　 B．公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量应不少于20家，不多于40家

　　 C．首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行

　　 D．网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者

　　 14．根据我国证券法律制度的规定，下列选项中有权发行优先股的有（ ）。

　　 A．甲有限责任公司

　　 B．乙股份有限公司

　　 C．丙非上市公众公司

　　 D．丁上市公司

　　 三、案例分析题

　　 中国证监会于2013年8月受理了甲上市公司（以下简称甲公司）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下信息：

　　 （1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。

　　 （2）2013年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。

　　 （3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。

　　 （4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。

　　 要求：

　　 根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

　　 （1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司以现金分配利润的数额是否符合法律规定？并说明理由。

　　 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司的配股数量是否符合规定？并说明理由。

　　 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。

　　 （4）本题要点（4）所提示的内容是否符合规定？并说明理由。

　　 

公司债券法律制度-答案解析

　　 一、单项选择题

　　 1．【答案】A【解析】A错误，可转换债券是一种无担保无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。

　　 2．【答案】D【解析】 本题考核证券投资基金发行的有关规定。根据规定，基金募集期限满，封闭式基金募集的基金份额总额应当达到核准规模的80％以上；开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额。

　　 3．【答案】 B 【解析】 本题考核内幕信息知情人员的范围。根据规定，持有公司5%以上股份的股东属于内幕人员，因此选项B不属于内幕信息的知情人员。

　　 4．【答案】 B 【解析】 本题考核证券公司注册资本的规定。按照规定此时的注册资本最低限额为5000万元。

　　 5．【答案】 C 【解析】 本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过1400万元（6000万元×40％－1000万元＝1400万元）。

　　 6.【答案】D【解析】选项D：发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

　　 7.【答案】C【解析】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

　　 8．【答案】D【解析】（1）选项A：非分离交易可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；（2）选项B：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定；（3）选项C：可转换公司债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；（4）选项D：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意。

　　 9．【答案】B

　　 10.【答案】C【解析】上市公司发行该公司债券的，本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产产额的40%。本题中设本次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额为=3000+2400+X=20000×40%，X=2600（万元），所以本次发行债券数额不得超过2600万元。

　　 11．【答案】D【解析】最近2年营业收入增长率均不低于30%

　　 12．【答案】A【解析】公司债券既可以由股份有限公司发行，也可以由有限责任公司发行。

　　 13．【答案】D【解析】上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第149条规定的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

　　 14．【答案】B【解析】根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　 1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

　　 2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

　　 3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　 二、多项选择题

　　 1．【答案】BC【解析】根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票 未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （1 ）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人。 （ 2 ）股票以公开方式向社会公众公开转让。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。

　　 2．【答案】ABD【解析】选项C属于在主板、中小板上市的公司的财务要求

　　 3．【答案】BC 【解析】 本题考核证券交易的规则。（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25％。因此，选项A中董事乙的行为并不违法；（2）证券从业人员（包括证券公司从业人员）在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票；（3）为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。C选项中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；（4）为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师,在股票的承销期内和期满后6个月内,不得买卖该股票，选项D 已经超过了6个月，是合法的行为。

　　 4．【答案】ABD 【解析】 本题考核证券交易的相关规定。根据规定，发行人发行证券，可以采用上市交易，也可以不上市交易。

　　 5．【答案】ABCD 【解析】 本题考核内幕人员的界定。以上四项所述的人员均是属于内幕人员。

　　 6．【答案】AB【解析】（1）选项C：公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（2）选项D：公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东会或者股东大会作出决议。

　　 7．【答案】ABC【解析】选项D：上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的不得非公开发行股票，但所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

　　 8．【答案】ABCD【解析】有下列情况的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定（选项C）；（2）拟变更债券受托管理人（选项A）；（3）公司不能按期支付本息（选项D）；（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产（选项B）；（5）保证人或者担保人发生重大变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　 9．【答案】BCD【解析】公司股票的回购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　 （1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 

　　 10．【答案】ABC 【解析】 本题考核证券风险基金的提取依据。证券风险基金由证券交易所从其收取的交易费用和会员费、席位费中按一定比例提取。

　　 11．【答案】 BD 【解析】 本题考试上市公司收购的权益披露。根据规定，通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并向中国证监会、证券交易所提交书面报告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，因此选项BD的说法是错误的，应该选。

　　 12．【答案】ACD【解析】（1）选项ACD属于操纵市场行为；（2）选项B：证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券，或者建议他人买卖证券，或者自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，属于内幕交易行为。本题中，由于上市公司已经披露了财务报告，属于公开的信息，不属于内幕信息，不构成内幕交易行为，当然也不属于操纵市场行为。

　　 13．【答案】AB【解析】（1）选项A：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；（2）选项B：公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

　　 14．【答案】CD【解析】除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。

　　 三、案例分析题答案

　　 （1）甲公司以现金分配利润的数额符合法律规定。根据规定，上市公司配股的条件之一为：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，100万元/300万元×100%＞30%，符合法律规定。

　　 （2）甲公司的配股数量符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份数量“不超过”本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，6000/20000×100%=30%，符合规定。

　　 （3）甲公司代销的发行方式符合规定，但是代销期限不符合规定。根据规定，上市公司配股的，应采用证券法规定的代销方式发行；证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在本题中，甲公司采用代销方式发行符合规定，但是代销期限为120日，不符合规定。

　　 （4）本题要点（4）所提示的内容不符合规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”的，发行人应当按照发行价并加算银行同期“存款”利息返还已经认购的股东。在本题中，甲公司代销期限届满，原股东认购股票数量为78%，不需要按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

编辑：xiaotong