2016CPA《经济法》-证券法律制度-章节练习

　　一、单选题

　　1.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是（ ）。

　　A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保

　　B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

　　C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

　　D.上市公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核可转债公司债券的发行。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外，因此选项 A 的表述错误；证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外，因此选项 B 的表述正确、选项 C 的表述错误、选项 D 的表述错误。

　　  2.上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的（ ）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　A.80%    

　　B.85%

　　C.90%    

　　D.70%

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　3.收购人采取要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起（ ）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　A.6 个月　

　　B.12 个月

　　C.10 个月　

　　D.5 个月

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核收购人收购计划的取消。根据规定，收购人采取要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起“12 个月”内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　4.在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《证券法》的规定，收购要约的期限为（ ）。

　　A.不得少于 15 日，并不得超过 30 日

　　B.不得少于 15 日，并不得超过 60 日

　　C.不得少于 30 日，并不得超过 60 日

　　D.不得少于 30 日，并不得超过 90 日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核要约收购上市公司。在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《中华人民共和国证券法》的规定，收购要约的期限为不得少于 30 日，并不得超过 60 日。

　　  5.根据《证券发行与承销管理办法》中关于股票网上和网下同时发行机制的规定，下列表述错误的是（ ）。

　　A.首次公开发行股票应当网上发行和网下发行同时进行，参与申购的网上和网下投资者应当全额交付申购资金

　　B.投资者应自行选择参与网上或网下发行，不得同时参与

　　C.首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购

　　D.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商可以向网上回拨

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核股票发行网上和网下同时发行的机制。根据规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行，所以D 错。

　　  6.某股份有限公司 2012 年 3 月发行 3 年期公司债券 1000 万元，1 年期公司债券 500 万元。

　　2014 年 1 月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司 2013 年底净资产额为 6000 万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（     ）万元。

　　A.2400

　　B.1900

　　C.1400

　　D.900

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核公司债券发行的条件。公司发行债券的条件之一是累计债券总额不超过公司净资产额的 40%。6000×40%-1000=1400。

　　  7.下列有关可转换公司债券转股价格的表述，正确的是（ ）。

　　A.转股价格应不低于募集说明书公告前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　B.转股价格应不低于募集说明书公告前 10 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　C.转股价格应不低于股东大会作出发行决定前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　D.转股价格应不低于股东大会作出发行决定前 10 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核可转换公司债券的转股价格。根据规定，可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　  ８．风华股份有限公司拟分期发行公司债券，自中国证监会核准发行之日起，该公司应在（ ）个月内首期发行，剩余数量应当在（ ）个月内发行完毕。。

　　A.12；24

　　B.6；12

　　C.12；36

　　D.6；24

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核公司债券的发行。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在 12 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕，每期发行完毕后5 个工作日内报中国证监会备案。

　　  ９．甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法规定公开发行公司债券条件的是（ ）。

　　A.该公司总资产额为人民币 3000 万元

　　B.该公司净资产额为人民币 3000 万元

　　C.该公司总资产额为人民币 6000 万元

　　D.该公司净资产额为人民币 6000 万元　

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核发行公司债券的条件。根据规定，有限责任公司公开发行公司债券的，其净资产不得低于人民币 6000 万元。

　　10.上市公司可转换公司债券转换为公司股票的期限是（ ）。

　　A.可转换公司债券发行之日起 6 个月内

　　B.公布募集说明书之日起 6 个月内

　　C.可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后

　　D.公布募集说明书之日起 6 个月后

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核可转换公司债券转换为公司股票的期限规定。可转换公司债券自发行结束之日起 6个月后方可转换为公司股票。

　　二、多选题

　　1.下列关于公司债券发行的表述中，符合证券法律制度规定的有（      ）。

　　A.公司债券每张面值1元

　　Ｂ．债券的利率不得超过国务院限定的利率水平

　　C.公司债券的期限必须为1年

　　D.公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核公司债券的发行。根据规定，公司债券的期限为 1 年以上，公司债券每张面值 100 元，选项 AC 的说法错误。公开发行公司债券募集的资金应当用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　2.下列属于上市公司不得发行公司债券的情形是（ ）。

　　A.最近 36 月内公司财务会计文件存在虚假记载

　　B.本次发行申请文件存在虚假记载的情形

　　C.上一年度对已发行的公司债券有迟延支付本息的事实，但截至发行公司债券时已经清偿

　　D.本次发行申请文件存在重大遗漏 

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核上市公司不得发行公司债券的情形。存在下列情形之一，不得发行公司债券：①前一次公开发行的公司债券尚未募足；②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；③违反规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。④最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；⑤本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。根据规定，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得发行公司债券，因此选项 C 所述情形不构成上市公司发行公司债券的障碍。

　　  ３．根据《证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停公司债券上市交易的有（ ）。

　　A.最近 2 年连续亏损

　　B.有重大违法行为

　　C.净资产额减至人民币 5000 万元

　　D.不按核准的用途使用公司债券募集资金

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核暂停公司债券上市交易的情形。依照规定：股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于 3000 万元，有限责任公司的净资产额不得低于 6000 万元，因此选项 C 错误。

　　  ４．根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的是（ ）。

　　A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的 40%

　　B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%

　　C.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息

　　D.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的 40%，因此选项 A 错误。

　　5.依照关于股票公开发行方式的管理规定，首次公开发行股票禁止网下配售的对象包括（        ）

　　A.发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工

　　B.主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工

　　C.承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工

　　D.通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织 

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核。首次公开发行股票禁止网下配售的对象：（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；（4）上述前 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　6.下列关于优先股发行与交易的表述，正确的有（ ）。

　　A.公司公开发行优先股的，应当采取固定股息率

　　B.优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让

　　C.优先股可以作为并购重组支付手段

　　D.认定持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额，以及认定持有公司 5%以上股份的股东，仅计算普通股和表决权恢复的优先股

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核优先股的发行与交易。依照规定，公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定采取固定股息率；优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让；优先股可以作为并购重组支付手段；认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额，以及认定持有公司 5%以上股份的股东，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　7.根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于向合格投资者发行公司债券应当符合的条件的有（ ）。

　　A.股份有限公司的净资产不低于 3000 万元

　　B.有限责任公司的净资产不低于 5000 万元

　　C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%

　　D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核公开发行公司债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的 40%；（3）最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

　　 

　　8.以下关于股票交易中停牌、复牌、停市的表述，正确的有（      ）。

　　A.停牌，指由于发生法律规定的事件，上市公司的股票暂停交易

　　B.因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施

　　C.因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市

　　D.证券交易所决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构，但若采取技术性停牌，无需报告国务院证券监督管理机构

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股票交易中停牌、复牌、停市。依照规定，因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所也可以采取技术性停牌的措施。因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。

　　9.依照《上市规则》的规定，上市公司出现以下（ ）情形的，证交所对其股票实施退市风险警示。

　　A.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值

　　B.最近一个会计年度的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　C.因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月

　　D.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月

　　『正确答案』ABCD 『答案解析』本题考核股票实施退市风险警示的情形。本题四个选项所述情形都属于证交所对其股票实施退市风险警示的情形。

　　10.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司披露的首个会计年度经审计的财务会计报告存在某些情形的，其股票将被证交所决定终止上市，这些情形包括（ ）。

　　A.公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值

　　B.期末净资产低于 1000 万元

　　C.营业收入低于 2000 万元

　　D.被会计师事务所出具保留、无法表示或者否定意见的审计报告

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核股票上市与退市。选项 B：期末净资产为负值。选项 C：营业收入低于 1000 万元。

　　11.根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（ ）。

　　A.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东

　　B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30%

　　C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 1/3 成员选任

　　D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核上市公司收购制度。根据《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

　　(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

　　(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任

　　(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。